在期租、航次租船、COA、光租或船管安排中，船东、船管公司、租家、运营方可能分别控制不同环节：有人持有船舶，有人负责ISM管理，有人决定航线、航速或燃油安排，也有人最终承担相关成本。
因此，租赁结构下讨论EU ETS履约责任时，应先区分两个层面：一是监管层面的履约责任；二是商业层面的成本承担。
一、谁是EU ETS下的shipping company？
在EU ETS/MRV框架下，承担合规义务的主体通常被称为shipping company。
根据欧委会FAQ，shipping company可以是登记船东，也可以是在从船东处承担船舶运营责任后，并承担ISM Code项下责任和义务的管理人、光租人或其他组织/个人。
如果由ISM公司承担EU ETS/MRV义务，通常需要有相应授权文件，证明其已经被船东授权承担相关义务。BIMCO关于SHIPMAN ETS条款的说明也提到，相关欧盟规则要求承担责任的组织或个人向主管机关提供文件，证明其已被船东授权承担EU ETS义务。
因此，在租赁或船管结构下，首先需要确认的是：谁作为shipping company对外承担EU ETS/MRV合规责任。
二、监管责任和商业成本承担不是一回事
根据Directive(EU)2023/959相关规定，如果燃油采购责任、船舶运营责任或二者最终由shipping company以外的实体根据合同承担，shipping company有权向该实体获得因交缴配额产生的成本补偿；但同时，shipping company仍然是负责交缴配额和总体合规的主体。
商业上由谁付钱，不应影响监管上按时完成履约。
三、不同租赁结构下应关注什么？
在期租场景下，租家通常会对航线、航速、货物安排或燃油使用产生较大影响。因此，船东和租家之间应提前约定排放数据共享、EUA数量计算、配额转移或费用结算机制。BIMCO期租ETS条款说明也强调，船东和租家应及时合作并交换相关数据和信息，以便计算租约期间应交缴的排放配额数量。
在航次租船或COA场景下，企业更需要关注具体航次或运输安排下的EU ETS成本如何计入运费、附加费或配额转移机制。BIMCO也已针对航次租船和COA场景发布相关ETS条款，用于处理配额转移、费用承担和实际配额交付等问题。
在光租或船管场景下，重点则在于谁承担ISM责任、谁被授权作为shipping company、谁负责THETIS-MRV报告、谁开设MOHA账户，以及谁最终操作EUA交缴。BIMCO关于BARECON ETS条款的说明也显示，光租场景下需要处理获取、转移和交缴排放配额的成本及责任分配问题。
由此可见，不同租赁结构下的关注点不同，但核心逻辑一致：监管责任、数据责任、账户责任和成本责任都需要提前说清楚。
四、合同中建议提前明确哪些事项？
租赁结构下，EU ETS履约最怕的是“规则都知道，但执行时没人负责”。
因此，在签订或更新租约、船管协议、COA或船舶买卖安排时，建议至少提前明确以下事项：
- 第一，谁作为EU ETS/MRV下的shipping company；
- 第二，谁负责MRV数据收集、THETIS-MRV提交和公司层面报告；
- 第三，谁负责MOHA账户管理、EUA采购、配额转入和最终surrender；
- 第四，EUA成本由谁承担，是实物配额转移还是费用结算；
- 第五，排放数据什么时候提供，由谁核对，采用什么口径；
- 第六，发生船舶买卖、换管、转租、提前还船时，责任期间如何划分；
- 第七，因数据错误、付款延误、配额未及时转移或交缴逾期造成的风险由谁承担。
五、船舶变更时，既有期间责任不能忽视
租赁结构中还常见船舶买卖、换管、ISM变更或责任主体调整。这类情况会影响排放数据交接和履约责任划分。
EMSA FAQ举例说明，如果一艘船在2025年4月1日由公司A变更至公司B，那么在2026年，公司A仍需就该船2025年1月1日至4月1日期间的相关排放交缴配额。
责任主体发生变化，并不当然消除既有期间的履约责任。企业仍需根据实际责任期间，完成相应排放数据整理、报告提交和EUA交缴安排。
结语
EU ETS履约责任不能只停留在合同文字上，更要落到数据、账户、配额和交缴操作的闭环中。
EU ETS履约的最终目标，不是“买到EUA”，而是在规定期限前完成配额交缴闭环。如您在EUA采购、配额需求测算等方面有相关需求，欢迎与德炜海事进一步交流。
参考资料
- European Commission, FAQ – Maritime transport in EU Emissions Trading System
- Directive (EU) 2023/959
- European Maritime Safety Agency, FAQ ETS Regulation
- BIMCO, ETS – Emission Trading Scheme Allowances Clause for Time Charter Parties 2022
- BIMCO, ETS – SHIPMAN Emission Trading Scheme Allowances Clause 2023
- BIMCO, ETS – Emission Scheme Transfer of Allowances Clause for Voyage Charter Parties 2023
- BIMCO, ETS – BARECON Emission Trading Scheme Allowances Clause 2026
本文仅作EU ETS履约责任和商业分摊的一般说明，不构成法律意见；具体租约条款及争议处理应结合合同文本和适用法律由专业法律顾问判断。